來源: 上海證券報·中國證券網(上海)

我國上市公司獨立董事制度進一步健全，獨立董事履職有可操作的實踐指南。

中國上市公司協(xié)會（下稱“中上協(xié)”）日前發(fā)布《上市公司獨立董事履職指引》（下稱《指引》），以及作為上市公司獨董履職培訓教材，包括《指引》法律淵源、解讀、典型案例、解讀文章等內容的《指引》解讀圖書。

證監(jiān)會主席肖鋼在為該書所作序言（全文見6版）中表示，實踐表明，獨立董事制度對促進上市公司完善公司治理，提高規(guī)范運作水平，保護投資者特別是中小投資者合法權益起到了積極作用。

他指出，目前我國獨立董事制度在實施過程中還存在著許多不盡如人意的地方。具體而言，包括：

——上市公司對獨董的角色定位仍有偏差�，F實中，一些上市公司的獨立董事更多扮演了“咨詢顧問”角色，外部監(jiān)督制衡職能被嚴重弱化。

——獨董的獨立性有待進一步加強。目前，獨董主要由公司大股東進行提名，大股東一般提名自己熟悉的人，難以避免地造成獨董同上市公司之間存在千絲萬縷的聯(lián)系，不利于獨立發(fā)表意見。

——獨董問責評價機制和退出機制缺失。目前，證監(jiān)會和證券交易所對獨董資格、選聘、職責、培訓等都有明確規(guī)定，但失職問責、履職評價和職場退出等規(guī)則，基本上處于缺失狀態(tài)，這在一定程度上造成獨董責任心不強，工作勤勉不足。

——獨董職責不夠明確。目前，證監(jiān)會和交易所對獨董的職責和履職要求的規(guī)定比較籠統(tǒng)，且分散在各個不同的規(guī)定中，有的規(guī)定操作性較差。

肖鋼指出，以上問題的存在嚴重阻礙了獨立董事制度作用的有效發(fā)揮，獨立董事的作用發(fā)揮還有很大的提升空間。

他表示，《上市公司獨立董事履職指引》的發(fā)布和解讀圖書的出版，對于指導和促進上市公司獨立董事規(guī)范、充分、有效履職，進一步發(fā)揮獨立董事群體在完善上市公司治理中的作用，必將起到積極的促進作用。

《上市公司獨立董事履職指引》（全文見7版）共六章四十八條，作為上市公司獨立董事履職的指南，從上市公司獨立董事的義務、職權、獨董職權的行使、參加董事會會議的履職要求等作出了詳細規(guī)定。

對于獨立董事的義務，《指引》要求獨董須行使公司董事一般義務、保持獨立性義務、參加培訓、出席董事會及股東大會、關注上市公司信息、對上市公司及相關主體進行監(jiān)督調查等，還對獨董任職時間、最低工作時限等作出要求。

按照《指引》，獨董每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，連任時間不得超過六年，一人原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。獨董每年為所任職上市公司有效工作的時間不少于15個工作日，每年到上市公司的現場工作時間不少于10個工作日。

而上市公司獨董的職權，則包括了董事一般職權、獨董特別職權，以及就上市公司相關事項發(fā)表獨立意見、參與董事會專門委員會工作、上市公司相關信息知情權、要求上市公司對未被采納的議案進行披露、進行報告或公開發(fā)表聲明等權利。

尤其值得注意的是，按照《指引》，涉及獨董特別職權的相關提議，由半數以上獨董提出但未被上市公司采納的，獨董有權要求上市公司將有關情況進行披露并說明不予采納的理由。

據悉，《指引》的研究編寫工作自2013年3月啟動，歷經一年半的數輪調研、編寫、論證、征求意見和修改完善，于今年8月獲證監(jiān)會批復。

中上協(xié)會長王建宙介紹說，《指引》編寫遵循了三項原則：一是定位為獨董的履職指南，未突破證監(jiān)會相關規(guī)章、規(guī)定以及交易所現行規(guī)則、規(guī)定。獨董選聘、管理、評價等事項，將留待協(xié)會獨董委員會成立后再進行推進。二是將涉及獨董責任、義務的相關要求限定于證監(jiān)會或交易所明確規(guī)定的范圍，未進行擴展或增加。三是一些不涉及責任、義務的事務性履職建議，借鑒了保監(jiān)會、銀監(jiān)會或交易所相關規(guī)范的內容，為獨董履職提供可操作性的指導。

在中上協(xié)舉辦的《指引》發(fā)布會上，證監(jiān)會上市部副主任周健男表示，隨著相關制度體系的初步建立和上市公司規(guī)范運作水平的不斷提高，公司治理的外部推動的效率正在不斷降低，只有企業(yè)從自身利益出發(fā)，切身感覺公司治理有利于提高公司的組織效率，能夠促進投資者對公司產生信任，從而自覺、自愿、自發(fā)地去主動完善公司治理，才能獲得更好的效果。

他表示，今后監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)管將重點圍繞信息披露展開，公司治理等行政監(jiān)管的硬性措施不宜過多介入的領域，將主要交由協(xié)會、交易所等自律組織管理。