來源: 上海證券報·中國證券網(wǎng)(上海)

日前，上海證券交易所發(fā)布了新修訂的《股票上市規(guī)則》（下稱“《上市規(guī)則》”）。此前，證監(jiān)會于10月17日發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（下稱“《退市意見》”）。為落實《退市意見》的相關(guān)制度安排，上交所對《上市規(guī)則》涉及退市制度的相關(guān)內(nèi)容進行了修改和完善。修訂后的《上市規(guī)則》于2014年11月16日起施行。而此次修訂的亮點在于健全主動退市以及新增重大違法強制退市內(nèi)容。

與此同時，深交所今天正式發(fā)布《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》），同時就《退市公司重新上市實施辦法（2014年修訂）》和《退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定（2014年修訂）》兩項配套規(guī)則向社會各界公開征求意見。

新增主動退市

和重大違法強制退市

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次修訂的重點和亮點主要是兩方面：一是健全上市公司主動退市制度，為建立更順暢的能上能下的退市機制提供了基礎(chǔ)和空間；二是新增重大違法公司強制退市制度，將投資者和市場反映最強烈的欺詐發(fā)行和上市公司重大信息披露違法等嚴(yán)重違規(guī)事件，納入強制退市情形。

同時，為防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后，通過二級市場減持股份，逃避依法應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，新《上市規(guī)則》中新增關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定。新《上市規(guī)則》要求，相關(guān)責(zé)任主體在證監(jiān)會立案稽查后，形成案件調(diào)查結(jié)論之前，應(yīng)暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，并就此明確了具體實施程序，以確保相關(guān)責(zé)任主體在需承擔(dān)責(zé)任時有相應(yīng)的財產(chǎn)可供補償受害的投資者。

深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上市公司退市制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度。日前中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》），這是貫徹落實國務(wù)院《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（下稱新“國九條”）有關(guān)“完善退市制度”要求的重要舉措，對于進一步完善資本市場基礎(chǔ)性制度、優(yōu)化市場資源配置功能、切實保護投資者特別是廣大中小投資者合法權(quán)益，意義重大，影響深遠(yuǎn)。深交所在廣泛征求社會各界意見的基礎(chǔ)上，對《上市規(guī)則》進行了修訂。

上述負(fù)責(zé)人介紹了《上市規(guī)則》征求意見以及相關(guān)修訂情況。他說，在公開征求意見期間，深交所通過座談會、反饋郵箱等多種方式收集社會各界的意見，同時對于期間各類媒體對退市制度改革的評論、意見和建議進行了全面重點關(guān)注。共收到電子郵件36份、信函2份，關(guān)注到有一定影響的媒體報道約220余篇。深交所還于7月21日召開上市規(guī)則征求意見座談會，來自上市公司、證券公司、基金公司的13家單位的代表參加了座談。

保護中小投資者權(quán)益貫穿主線

本次退市制度改革始終貫穿保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的主線。在退市制度的各個環(huán)節(jié)設(shè)計上，為保護投資者，上交所發(fā)布的新《上市規(guī)則》花費不少心思。具體表現(xiàn)為以下幾個方面：一是強化自主退市公司退市的內(nèi)部決策程序。為防范惡意主動退市，侵害中小投資者權(quán)益，減少主動退市的隨意性，新《上市規(guī)則》要求，審議主動退市事項的相關(guān)股東大會決議，除須經(jīng)出席會議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的中小股東三分之二以上通過。

二是推動落實異議股東保護機制和民事賠償責(zé)任。新《上市規(guī)則》明確要求，主動退市公司應(yīng)當(dāng)為對退市決議持異議的股東保護作出專項安排。對于重大違法行為的公司，要求相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定或者承諾安排，主動賠償投資者損失。

三是建立重大信息披露違法公司股票恢復(fù)上市的特別機制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大信息披露違法被暫停上市的公司，新《上市規(guī)則》規(guī)定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復(fù)上市。

四是強化上市公司退市前的風(fēng)險揭示。新《上市規(guī)則》要求，上市公司董事會預(yù)計可能出現(xiàn)強制終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)及時提出化解相關(guān)風(fēng)險的應(yīng)對預(yù)案并對外披露；《上市規(guī)則》根據(jù)重大違法公司強制退市的各主要時間節(jié)點，對上市公司的信息披露義務(wù)作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時點、公告的內(nèi)容要求、停復(fù)牌程序以及對投資者風(fēng)險提示的特別要求等。

另據(jù)深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，總體來看，此輪退市制度改革得到了市場各方的積極肯定，有關(guān)意見和建議主要集中在投資者權(quán)益保護和重大違法行為懲治兩個方面。經(jīng)認(rèn)真研究，深交所對《上市規(guī)則》進行了充實和完善：一是完善主動退市的內(nèi)部決策程序。在原規(guī)定“須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”的基礎(chǔ)上，增加了“須經(jīng)出席會議的除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”的規(guī)定。

二是明確了重大信息披露違法退市公司恢復(fù)上市和重新上市的條件。對有關(guān)“全面糾正違法行為、及時撤換有關(guān)人員、對民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出妥善安排”的規(guī)定予以細(xì)化，對“限制相關(guān)主體股份減持行為”作出了具體的安排。

三是強化上市公司被立案稽查期間的風(fēng)險提示。在原規(guī)定“涉嫌重大違法被立案稽查的公司應(yīng)當(dāng)每月披露一次公司股票存在被暫停上市的風(fēng)險提示公告”的基礎(chǔ)上，增加了“董事會或深交所認(rèn)為有必要的可以增加風(fēng)險提示公告的披露次數(shù)”的規(guī)定。

四是增設(shè)了重新上市申請復(fù)核相關(guān)程序。為保證程序公正，增設(shè)了申請人對重新上市有關(guān)決定的復(fù)核程序，充分保護申請人和廣大投資者的利益。

調(diào)整重新上市的條件

退市公司重新上市是一項重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2012年退市制度改革中，按照高于借殼上市但低于IPO的標(biāo)準(zhǔn)，制訂了重新上市條件，為退市公司重新回到交易所市場提供了相對寬松的途徑。

在當(dāng)時的市場環(huán)境下，這一標(biāo)準(zhǔn)體現(xiàn)了保護投資者利益的價值取向。但該項規(guī)定實施后，有部分市場意見認(rèn)為，重新上市條件低于IPO條件，可能滋生惡意或隨意退市、形成監(jiān)管套利等現(xiàn)象，實際不利于資本市場的發(fā)展和中小投資者利益的保護�？紤]到目前我國不同市場層次間建立順暢轉(zhuǎn)換機制的條件已經(jīng)具備，投資者利益保護的方式也更加豐富，新《上市規(guī)則》對重新上市的條件進行了調(diào)整，按照主要指標(biāo)等同IPO條件的原則作出規(guī)定。

同時，為了穩(wěn)定投資者的原有市場預(yù)期，根據(jù)“法不溯及既往”的原則，上交所在發(fā)布新《上市規(guī)則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實行“新老公司劃斷”，對新《上市規(guī)則》生效前的已退市公司設(shè)置36個月的過渡期，在過渡期內(nèi)仍適用原《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人還表示，新《上市規(guī)則》發(fā)布后，將根據(jù)《退市意見》和新《上市規(guī)則》的規(guī)定，盡快修訂上交所《退市公司重新上市實施辦法》、《退市整理期業(yè)務(wù)實施細(xì)則》、《風(fēng)險警示板股票交易暫行辦法》等退市相關(guān)配套規(guī)則，保障各項具體制度安排及時落實。目前，上交所已同步就上述退市配套規(guī)則的修訂內(nèi)容公開征求意見。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，證券交易所是實施退市制度的責(zé)任主體。深交所將按照《退市意見》和《上市規(guī)則》的要求，盡快修訂出臺退市整理期、退市公司重新上市等配套規(guī)則，切實加大退市制度的執(zhí)行力度，對于應(yīng)當(dāng)退市的公司，“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅決維護退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。